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암스테르담, Aug 21, 2012 - (ACN Newswire) - 하이네켄은 100% 자회사인 하이네켄 인터내셔널 B.V.(HIBV)를 통해 APB가 보유하고 있는 F&N의 유효지분 39.7% 전체 (직접 및 간접)를 APB의 주당 S$53.00로 배려하여 총 S$54억으로 산정하고 APIPL이 보유하고 있는 비APB 자산에 포함되어 있는 F&N의 지분을 S$1억6300만으로 산정하는 최종 제안에 합의했으며 F&N이사회가 제안 거래서를 반듯이 주주들에게 건의하고 미리 정해진 일정에 따라 F&N 임시 주주총회를 개최하여 거래 제안서를 검토하는 등의 조치를 취한다는 조건 아래 최종에 서명했다고 오늘 발표했다.
최종 제안에 따라 F&N에 지불할 총 현금 고려액은 하이네켄이 2012년7월20일 제안했던 금액보다 S$3억700만 증액된S$56억이다. 하이네켄은 최종 제안 금액을 더 이상 증액하지 않을 것이며 이 정도 규모이면 F&N과 APB주주 모두에게 설득력 있는 가치를 제공할 것으로 생각한다. 최종 제안 금액은 APB 주식의 한달 가중 평균가 보다 54% 높은 수준이며 [1], 2012년6월30일 끝난 최근 12개월 동안의 주가수익율은35.1x이었다.
제안 거래서에 대해 하이네켄 이사회 의장 겸 최고경영자 (CEO)인 장 프랑스와 반 복스미어 (Jean-François van Boxmeer)는 “우리가 최종적으로 금액을 인상하여 제안한 금액을 F&N 이사회가 동의했고 이를 통해 F&N과 APB 주주들에게 훌륭한 가치를 제공하게 되어 기쁘다. 나는 이 회장이 이번에 중요한 합의를 이루도록 역할을 수행한 데 대해 기쁘게 생각한다. 우리 회사 본사는 계속 싱가포르에 둘 것이며 지난 81년 동안 해온 바와 같이 APB와 타이거 브랜드의 성장 및 성공을 위해 100%의 노력을 다할 것이다”라고 말했다.
제안된 거래가 완료되면 하이네켄 그룹은 APB 지분 81.6%를 보유하고 동사의 경영권을 행사하게 된다. 이후 HIBV는 싱가포르 인수합병 규정에 따라 하이네켄이 보유하지 않고 있는 APB의 모든 잔여 지분에 대해 공개매수 (MGO)할 예정이다. MGO를 통해 모든 잔여 지분을 인수할 경우 인수 현금 총액은 S$25억으로 추산된다. MGO에 관한 보다 상세한 내용은 사전조건부 MGO 발표문 (Pre-Conditional MGO Announcement)에 나와 있다.
주해: 이 보도자료는 HIBV가 오늘 발표한 사전 조건부 제안 발표문 전문과 함께 사용되어야 한다. 사전 조건부 제안 발표문은 www.sgx.com에서 확인할 수 있다.
각주 [1]
OCBC은행과 Great Eastern Holdings이 F&N과 APB의 통합 지분 공동 인수를 발표한 날인 2012년 7월 16일을 포함 한달 전 기간 이다.
MGO는 제안 거래서에 제시된 조건이 충족되고/또는 유예되고 제안 거래가 완료되지 않거나 완료될 때까지 실시되지 않을 것이다.
거래 제안서의 조건
거래 제안서에는 적절한 주의를 기울일 필요가 없으며 자금 지불을 조건부로 하지 않는다. 이는 무엇 보다 도 아래와 같은 조건이 충족되어야 한다:
- F&N 임시주주총회에서 주주의 승인 (단순 과반 찬성)을 얻어야 하며,
- 관련 규제/반독점 기관의 호의적인 결정을 포함한 승인을 받아야 한다.
최종 합의서에서 F&N이사회는 하이네켄에게 아래와 같은 사항을 약속했다:
- F&N 임시주주총회에서 주주들이 거래 제안서에 대해 긍정적으로 투표하도록 건의하고 이러한 건의는 폐지되거나 단서를 붙이거나 보완 또는 수정하지 않기로 한다;
- 미리 정해진 일정에 따라 F&N 임시주총을 열고 거래 제안서를 승인하는 결의안에 대해 표결하도록 한다;
- APB와 APIPL이 보유하고 있는 F&N의 지분에 대해 의견을 구하고 협의하거나 또는 대안이나 제안을 수용하지 않을 것이다.
또한 F&N은 동사 임시주총에서 주주들이 거래 제안서를 부결시키거나 최종 합의서에 따른 의무를 이행하지 않음으로써 제안된 거래가 120일 이내에 완료되지 않을 경우 약 S$5,600만의 위약금을 하이네켄에게 지불하기로 동의했다.
기타
F&N과 하이네켄 양측은 제안된 인수 거래가 신속히 마무리되도록 협력하여 2012년 4분기 내에 완료되도록 하되 2012년12월15일 이전에 이루어지도록 한다. 뒤이어MGO를 추진하여 APB를 민영화하고 상장을 폐지할 전망이다.
하이네켄은 최근 채권을 발행하여 확보한 17억5,0000만 유로를 포함한 약20억 유로의 현금과 20억 유로의 미인출 신용한도대출 및 크레딧스위스와 시티은행이 주선한 새로운 융자를 설정하여 제안된 거래 대금과 MGO 자금을 지불할 예정이다. 하이네켄은 분명히 명시된 재무 정책을 수립했으며 제안된 거래가 완료된 후 24개월 안에 법인세 이자 감가상각비 차감전 영업이익 (EBITDA) [2]에 대한 순 부채 비율이 2.5배 이하가 되도록 최선을 다할 것이다.
크레딧스위스와 시티은행은 하이네켄의 제안된 거래 및 MGO 관련 재무 자문기관 역할을 담당하고 있다.
[2] 거액손익항목과 브랜드 감가상각비 및 고객 관련 비용 차감 전.
이 발표문에서 두문자를 대문자로 표기한 어휘들은 별도의 설명이 없는 한 하이네켄이 F&N이 보유하고 있는 APB의 직접 및 간접 지분과 APIPL이 보유하고 있는 비APB 자산에 포함되어 있는 F&N의 지분 인수 제안과 관련하여 2012년8월3일 발표한 내용과 의미가 같다.
임원들의 책임 진술
하이네켄과 HIBV 임원들 (이 보도자료 작성을 감독한 임원 포함)은 이 보도자료에서 언급된 모든 사실과 의견이 공정하고 정확하며 이 보도자료를 오해하게 할 만한 사실이 포함되거나 생략되지 않았다는 점에 책임을 진다.
F&N나 APB가 발표했거나 그로부터 입수한 내용을 발췌했거나 재생한 부분에 대해 하이네켄과 HIBV 임원들은 이러한 정보가 그러한 정보원으로부터 정확하고 올바르게 발췌되어 이 보도자료에 사용되었거나 정확하게 반영 또는 재생되었다는 점에 대하여 책임 진다.
하이네켄과 HIBV 임원들은 공동 또는 개별적으로 그에 따른 응분의 책임을 진다.
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유의 사항
이 보도 자료는 내용은 이익 예측하기 위한 내용을 포함하지 않는다. 따라서 2012 년 주당순이익이 반드시 2011보다 커야한다는 의미로 해석되어서는 안된다. 또한 본 보도 자료에 포함되어 있는 과거의 사실 진술 이외의 내용은 미래 예측 진술 이다. 미래 예측 진술은 "추구", "기대", "예상", "추정", "믿음", "의도", "프로젝트", "계획", "전략" "예측". 유사한 표현이나 미래 또는 조건부 동사 "할 것이다" "하겠다" "해야한다" "할 수 있다" "일지도 모른다 "일 수도 있다" 등을 제한 없이 사용했다. 이러한 설명은 하이네켄과 HIBV의 현재 기대, 믿음, 희망, 의도 또는 미래 전략을 반영하는 현재의 정보이다. 이러한 미래 예측 진술은 미래의 성과를 보장하는 것이 아니며, 알려지지 않은 위험과 불확실성이 포함된다. 따라서 실제 결과는 이러한 미래 예측 진술에 있는 것과 매우 다를 수 있다. 주주 및 투자자는 이러한 미래 예측 진술에 과도하게 의존해서는 안되며, 하이네켄과 HIBV 이러한 미래 예측 진술을 공개적으로 업데이트하거나 수정할 의무는 없다.
편집자 주:
하이네켄은 국제적인 양조회사로 소비자들에게 어디에서나 놀라움과 기쁨 제공을 사명으로 하고 있다. 설립자의 가족명을 딴 Heineken(R) 브랜드는 전세계 어디서나 쉽게 구할 수 있는 국제적인 최고급 프리미엄 맥주이다. 회사의 목표는 진입하는 모든 시장을 선도하고 세계적으로 가장 가치 있는 브랜드 포트폴리오를 가지는 것이다. HEINEKEN은 Heineken (R) 과 전체 제품군이 모든 시장에서 승리하기를 원한다. 현재 70개국에 140여개 양조장을 운영하고 있으며 맥주 214,000,000 헥토리터를 팔았다. HEINEKEN은 유럽 최대 양조회사로, 세계에서 세 번째 규모이다. HEINEKEN은 Amstel, Birra Moretti, Cruzcampo, Desperados, Dos Equis, Foster's, Heineken, Newcastle Brown Ale, Ochota, Primus, Sagres, Sol, Star, Strongbow, Tecate, Zywiec와 합작투자브랜드 Cristal, Kingfisher, Tiger와 Anchor 등 200 개 이상의 국제적인 프리미엄, 지역 및 지역특산 맥주와 사이다에 대한 마케팅과 판매를 책임지고 있다. 2011 년 매출은 171억 유로를 기록하고 세전영업이익은 27억 유로이다. 고용 인원은 약7만명이다. Heineken NV와 Heineken NV 주식은 암스테르담 증권 거래소에 상장되어 있다. 일반 주식 가격은 종목코드 HEIA NA와 HEIO NA로 블룸버그에서 조회할 수 있고 HEIN.AS 및 HEIO.AS. 로 로이터 주식 2000 서비스에서도 조회할 수 있다. 최신정보는 HEINEKEN 웹사이트( www.theHEINEKENcompany.com ) 참고.
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Topic: Merger & Acquisition
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