암스테르담, Oct 2, 2012 - (ACN Newswire) - 하이네켄 N.V는 오늘 싱가포르에서 열린 임시총회에서 F&N 주주들이 APB(Asia Pacific Breweries Limited )와 APIPL(Asia Pacific Investment Private Limited)이 보유한 비 APB계열의 주식을 56억 싱가포르달러(또는 35억 유로)에 직접 또는 간접적으로 인수하겠다는 F&B의 제안에 승인했다고 발표했다.
이 거래는 싱가포르와 뉴질랜드 당국의 승인을 받아야 하며 올해 11월에 승인 절차가 마무리될 것으로 기대된다. 그 후 APB는 하이네켄 계열로 흡수된다.
오늘 임시 주주총회의 승인은 하이네켄이 APB를 인수하는데 있어 중요한 이정표이다. 하이네켄은 현재 직접 또는 간접적으로 APB 주식의 55.6%를 보유하고 있다. 이번 거래를 통해 하이네켄의 지분은 95.3%로 상승하게 된다.
하이네켄의 CEO Jean-François van Boxmeer는 이번 인수에 대해 다음과 같이 말했다.
“F&N의 주주들이 우리의 APB 인수를 승인하고, 투자한 것에 대해 최대한 가치를 실현한 것에 대해 매우 기쁘게 생각합니다. 이번 승인과 인수를 통해 하이네켄은 전세계에서 가장 급성장하는 지역에서 경쟁력을 강화함으로써 지리적, 재정적 노출을 확대할 수 있게 됐다. 우리의 지역본부를 싱가포르에 계속해서 두고 핵심 포트폴리오로 Heinken(R)과 Tiger(R) 브랜드를 보유하게 될 것이다. 우리는 우리의 존재를 이 지역에 확대시킬 수 있도록 이상적인 포지션을 갖게 되었고, 주주를 위한 장기적인 재정적 전략적 가치를 만들어낼 수 있게 됐다. 마지막으로 우리의 제안을 받아들여 주주들에게 추천한 Lee 의장을 비롯한 F&B 이사회 멤버에게 깊은 감사를 드린다.”
거래와 공개 매수
2012년 8월17일 하이네켄은 자신이 100% 지분을 보유한 자회사인 HIBV를 통해 F&N이 직접 또는 간접으로 지분 39.7%를 보유한 APB 주식을 주당 53싱가포르달러에 인수하는 대가로 싱가포르54억달러를 지불하고, APIPL이 보유한 비APB 계열의 지분 1억6천3백만 싱가포르달러에 사들이기로 계약을 체결했다. 2012년 8월17일 계약 체결 발표 이후, 하이네켄은 19억 싱가포르달러(12억유로)를 들여 APB 주식 중 13.7%를 사들였다.(여기에는 2012년9월24일 Kindest Place Groups에서 사들인 8.6%의 지분이 포함되어 있다.)
거래가 마무리되면 하이네켄은 95.3%의 APB 지분을 갖게 되며, 싱가포르의 인수합병 법률에 따라 공개 매수(Mandatory General Offer)를 통해 APB의 모든 주식을 사들일 예정이다. 이에 따라 하이네켄은 APB를 상장 폐지시킬 예정이다.
(1). 이번 거래의 싱가포르달러 대 유로 환율은 2012년 9월27일 싱가포르 비즈니스일 폐장 시 가격인 싱가포르달러 대 유로 환율 1.58를 기준으로 한다.
(2). 하이네켄은 이번 거래가 마무리 되기 이전에 추가적으로 APB의 주식을 인수하지 않는다.
(3). 주식 35,491,130를 인수하는데 53싱가포르달러, 13000주를 인수하는데 52.9싱가포르달러를 지불한다.
만일 모든 주식이 공개 매수를 통해 인수될 경우, 공개 매수를 통한 전체 인수 규모는 6억 싱가포르달러(4억 유로)에 이를 것으로 보인다. 공개 매수에 대한 자세한 내용은 Credit Suisse와 Citi 은행이 2012년8월17일 HIBV를 위해 마련한 사전 공개 매수 발표를 참고하면 된다.
공개 매수는 이번 거래가 마무리되기 전에는 하지 않는다.
강력한 전략적 거래
APB는 하이네켄에게 세계에서 가장 흥미롭고 성장하는 시장을 안겨주게 될 것이다. 그럿은 동남아시아와 태평양 섬, 그리고 중국이다. 하이네켄이 얻게 될 장기적 관점에서의 전략적 장점을 아래와 같다.
동남아시아와 태평양 섬은 6억의 인구가 살고 있는 성장하고, 다이나믹한 국가들로 구성되어 있으며 경제력이 갈수록 탄탄해지고 있어 맥주 소비도 증가하고 있다.
APB는 동남아와 태평양 국가에서 맥주의 선두주자이다. (현재 14개국에 25개의 맥주 회사를 운영하고 있는데, 10개국에서 1위와 2위를 기록하고 있다.)
하이네켄은 신흥 시장에서의 노출을 강화하게 될 것이다. 또한 가장 다양한 맥주 회사로 평가될 것이다. 2011년 통계에 따르면 하이네켄은 세전 수익의 55%를 신흥시장에서 얻고 있는데 이것이 향후 62%로 높아질 전망이다. (APB를 제외할 경우 맥주양의 59%, 세전 수익의 50%)
하이네켄은 Heineken(R) 과Tiger(R) 브랜드로 국제 프리미엄 맥주 시장의 성장을 견인해 낼 수 있게 될 것이다.
하이네켄은 Tiger(R) 브랜드를 국제적으로 더 확장시키고 맥주 포트폴리오를 더욱 다양화함으로써 APB가 강세를 보인 지역에서 더욱 강한 브랜드가 될 것이다.
하이네켄은 장기적인 투자 접근을 통해 보았을 때 중국의 고급 맥주 시장에서 두각을 나타내고 이익을 볼 수 있게 될 것이다.
거래의 재무적 효과
거래 완료 후, 하이네켄은 APB 계정과 완전히 재무를 통합함으로써 아시아태평양 지역의 운영의 투명성을 높이고 하이네켄의 경제적 노출의 강화할 것이다.
(4). 뛰어난 아이템과 브랜드 효과
거래에 대한 주요 재정 통계 (하이네켄이 APB의 100 % 소유권을 확보를 가정)은 다음과 같다 :
2011년 맥주의 볼륨은 178.3 mhl로 8% 증가하고, 매출도 185억 유로로 8 % 증가 할 전망이다. 2011년 EBITDA 영업이익은 40억 유로로 9% 증가하고, 2011년 EBIT 영업이익은 30억 유로로 10% 증가할 전망이다.
EV / EBITDA는 2012년 6월 30 일 끝나는 열두 달의 기간 동안은 17.1 배 로 추정된다.
2011년 7월 1 일 APB 주식의 100 % 획득을 가정하고, 2012년 6월 30일을 기준으로 연 3 %의 이자 비용과 3억9천만 싱가포르달러의 순이익을 고려했다.
채무 / EBITDA 는 2012년 6월 30 일 종료 열두 달의 기간 동안은 3.3배이다.
IFRS 회계 기준에 따라 하이네켄은 거래 종료 시점에서 인수한 지분을 재평가한다. 이러한 재평가에서 발생하는 비 현금성 금액은 별도 항목으로 처리된다.
이 보도 자료에 나타난 내용은 하이네켄, APB, HIBV 주당 이익이 이전 기간에 비해 커진다는 의미로 해석되어서는 안된다.
자세한 내용은 부록을 참조하시기 바란다.
파이낸싱
하이네켄은 인수와 공개 매수를 할 수 있는 충분한 현금 시설을 갖추고 있다. 하이네켄은 이번 인수와 공개 매수를 위해 약 10억 유로의 현금 자산을 확보했고, 약 10억 유로의 회전 신용 편의와 은행으로부터 25억 유로의 신용 약속을 받아냈다. 평균적으로 인수에 따르는 파이낸싱 코스는 연이율 3 % 이내로 예상된다.
하이네켄은 명확한 재정 정책을 가지고 있으며 순 부채 / EBITDA가 공개 매수 완료 후 24개월 이내에 2.5 배 이내가 되도록 할 예정이다.
시기
이번 거래는 싱가포르 경쟁위원회와 뉴질랜드의 해외 투자 사무소의 승인 절차가 남아 있습니다.
(5).싱가포르 달러 대 유로의 교환율은 2011년 12월 31일 기준으로 1.75이다.
(6). APB의 주당 가치는 APB의 주식 100%를 주당 53 싱가포르달러에 인수하고, 2012년 6월30일 손익계산서 상 영업이익(EBITDA)이 7억9천6백만 싱가포르 달러라는 것에 기초하고 있다.
이번 거래는 2012년 11월에 종료된다. 이어서 주식 공개 매수가 시작돼 최소한 6주가 소요될 전망이다. 공개 매수 뒤 하이네켄은 APB를 상장 폐지할 예정이다.
미디어 컨퍼런스 콜
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위 목록에 없는 나라의 기자들은 United Kingdom으로 전화하면 되고 타이틀은 "Heineken APB"이다.
애널리스트와 투자자를 위한 컨퍼런스 콜
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이사 책임 진술서
하이네켄과 HIBV의 이사들(이번 발표의 세부적인 사항에 대한 감독을 위임 받은 이사를 포함)은 이번 발표에 진술된 사실들과 제안된 의견들은 공정하고 정확하다고 인정하고 오해의 여지가 있을 수 있는 중요한 사항들이 발표에서 누락되지 않도록 상당한 주의를 기울이고 있다.
모든 정보는 공개적으로 사용할 소스 또는 F & N, APB로부터 얻은 것이다. 하이네켄과 HIBV 각 이사는 합리적인 추론을 통해 정보를 정확하게 확인하고 추출하도록 노력했으며, 정확한 내용이 보도자료에 담기도록 했다.
하이네켄과 HIBV 는 함께 각각의 진술 책임을 받아들인다.
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유의 사항
이 보도 자료는 내용은 이익 예측하기 위한 내용을 포함하지 않는다. 따라서 2012 년 주당순이익이 반드시 2011보다 커야한다는 의미로 해석되어서는 안된다.
또한 본 보도 자료에 포함되어 있는 과거의 사실 진술 이외의 내용은 미래 예측 진술 이다. 미래 예측 진술은 "추구", "기대", "예상", "추정", "믿음", "의도", "프로젝트", "계획", "전략" "예측". 유사한 표현이나 미래 또는 조건부 동사 "할 것이다" "하겠다" "해야한다" "할 수 있다" "일지도 모른다 "일 수도 있다" 등을 제한 없이 사용했다. 이러한 설명은 하이네켄과 HIBV의 현재 기대, 믿음, 희망, 의도 또는 미래 전략을 반영하는 현재의 정보이다.
이러한 미래 예측 진술은 미래의 성과를 보장하는 것이 아니며, 알려지지 않은 위험과 불확실성이 포함된다. 따라서 실제 결과는 이러한 미래 예측 진술에 있는 것과 매우 다를 수 있다. 주주 및 투자자는 이러한 미래 예측 진술에 과도하게 의존해서는 안되며, 하이네켄과 HIBV 이러한 미래 예측 진술을 공개적으로 업데이트하거나 수정할 의무는 없다.
편집자 주:
하이네켄은 국제적인 양조회사로 소비자들에게 어디에서나 놀라움과 기쁨 제공을 사명으로 하고 있다. 설립자의 가족명을 딴 Heineken(R) 브랜드는 전세계 어디서나 쉽게 구할 수 있는 국제적인 최고급 프리미엄 맥주이다. 회사의 목표는 진입하는 모든 시장을 선도하고 세계적으로 가장 가치 있는 브랜드 포트폴리오를 가지는 것이다. HEINEKEN은 Heineken (R) 과 전체 제품군이 모든 시장에서 승리하기를 원한다. 현재 70개국에 140여개 양조장을 운영하고 있으며 맥주 214,000,000 헥토리터를 팔았다. HEINEKEN은 유럽 최대 양조회사로, 세계에서 세 번째 규모이다. HEINEKEN은 Amstel, Birra Moretti, Cruzcampo, Desperados, Dos Equis, Foster's, Heineken, Newcastle Brown Ale, Ochota, Primus, Sagres, Sol, Star, Strongbow, Tecate, Zywiec와 합작투자브랜드 Cristal, Kingfisher, Tiger와 Anchor 등 200 개 이상의 국제적인 프리미엄, 지역 및 지역특산 맥주와 사이다에 대한 마케팅과 판매를 책임지고 있다. 2011 년 매출은 171억 유로를 기록하고 세전영업이익은 27억 유로이다. 고용 인원은 약7만명이다. Heineken NV와 Heineken NV 주식은 암스테르담 증권 거래소에 상장되어 있다. 일반 주식 가격은 종목코드 HEIA NA와 HEIO NA로 블룸버그에서 조회할 수 있고 HEIN.AS 및 HEIO.AS. 로 로이터 주식 2000 서비스에서도 조회할 수 있다. 최신정보는 HEINEKEN 웹사이트( www.theHEINEKENcompany.com ) 참고.
Asia Pacific Breweries 소개
아시아 태평양 맥주회사(Asia Pacific Breweries)는 1931 년에 말레이 맥주로 설립되었다. 이 회사는 싱가포르에 첫 양조장을 열어 1년 뒤 수상 경력을 자랑하는 타이거 (R) 맥주를 출시했다. 이 회사는 1990 년에 아시아 태평양 지역 맥주로 이름이 바뀌었다.
APB는 아시아 태평양 지역의 14 개국, 25 양조장에 맥주와 효모를 공급한다. 그 나라는 싱가포르, 캄보디아, 중국, 인도네시아, 라오스, 말레이시아, 몽골, 뉴칼레도니아, 뉴질랜드, 파푸아 뉴기니, 솔로몬 제도, 스리랑카,태국, 베트남이다.
APB는 태국, 말레이시아, 싱가포르, 인도네시아에서 맥주 공급 1위를 차지하고 있다. 많은
수상 경력에 빛나는 타이거 (R) 브랜드는 1932 년에 시작되었다. 타이거 (R)은 이제 10 시장에서 양조하고 65 개국 이상에 수출하고 있으며, 연간 5.6 %씩 전세계적으로 성장하고 있다.
APB는 타이거 (R) 브랜드뿐만 아니라 Anchor beer, ABC Extra Stout and Baron's Strong Brew 등 40여 맥주 브랜드와 변종 브랜드 등 광범위한 포트폴리오를 보유하고 있다. APB는 또한 아시아 태평양 지역에 9개국에 하이네켄을 판매하고 있다. 그 국가는 싱가포르, 중국, 인도네시아, 라오스, 말레이시아, 뉴 칼레도니아, 뉴질랜드, 태국, 베트남이다. 또한 APB는 캄보디아의 골드 크라운, 파푸아 뉴기니의 SP 라거, 베트남의 Larue, 뉴질랜드의 Tui 브랜드를 보유하고 잇다.
APB 매출과 영업이익(EBIDTA)은 2011년 9월 30일 기준으로 S 29억7천4백만 싱가포르 달러, 6억5천8백만 싱가포르달러이다.
APB는 2012 년 첫 9개월 동안 2011 년 같은 기간에 비해 성장세가 더 확대돼 매출은 13.7 %, EBITDA는 27.3 % 증가했다. 매출은 32억8천2백만 싱가포르 달러로 늘었고 영업이익은 7억9천6백만 싱가포르달러였다.
(7). 하이네켄은 매출에 세금을 포함하지 않고 있는 반면 APB는 매출에 세금을 포함하고 있다. APB의 경우, 세금이 영업 비용에 포함되어 있다. 이번 회계기간의 APB 매출은 아직 발표되지 않았다.
부록 – 통합한 결합 재무 통계의 기본적인 사항
2011년 12월 31일자로 작성된 통합된 결합 재융 통계는 인수 거래가 2011년 1월1일에 발생했다고 가정할 경우 통합된 재무 통계가 어떻게 되는 지를 보여주는 것이다. 감사 과정 없이 작성된 결합 재무 통계는 2011년 9월 30일이 종결일인 APB의 연례 재무 정보에 통합에 따른 조정을 적용해 추출한 것이다.
감사 과정 없이 작성된 결합 재무 통계는 정보를 목적으로 뽑은 것이며, 2011년 1월1 현재 결합된 회사의 재무적 지위나 거래가 종료되었을 때에 어떤 결과가 일어날 것인지를 보여주는 지표를 만들 목적으로 만든 것은 아니다. 또한 감사과정 없이 만들어진 금융 통계는 결합된 회사의 미래의 재무 상태 또는 운영 결과를 예상하는 것이 아니다. 회사의 결합 금융 통계를 준비하면서 세운 가정이 정확하다고 볼 수도 없다.
감사 없이 만들어진 통합 연결 재무 통계는 다음의 전제에 기초했다:
IFRS에 맞춰 작성된 하이네켄의 2011년 12월31일 금융 통계
2011년9월30일 기준 싱가포르 FRS(Financial Reporting Standards)으로 작성된
APB,APIPL의 금융 통계에서 2011년12월31일까지 3달 동안의 실적을 추가하고, 2010년 12월31일까지 3달 동안의 실적을 빼서 회계연도를 일치시켰다.
두 회사 간 볼륨과 메출의 중복을 제거하기 위해 금융 통계를 조정했다. 그리고 하이네켄의 2011년 12월31일자 재무 통계에는 APB와 APIPL의 이익이 반영되어 있다.
구입 단가 할당에 관련된 통합 조정.
APB와 APIPL의 재무 통계는 2012년 12월31일에 끝나는 싱가포르 달러 대 달러 환율 1.75를 적용했다.
기타의 프로 포마 재무 통계는 아래 사항을 반영했다:
프로 포마 기준 LTM 2012년 6월 주당순익 추가: APB의 2012년 6월 30일에 마친 마지막 12개월간의 수입의 데이터와, 같은 기간의 수입을 제외한 것, 같은 기간의 구입 가격의 배분에 관련이 있는 원가 상각과 감가상각의 조정과 하이네켄이 구입 자금을 투자하기 위해 발생한 이자에 근거한다. 부채에 대한 이자는 연 3% 이하이다. 2011년 7월 1일 시점에서 하이네켄이 APB를 완전 인수를 예측한 분석이다.
LMT 2012년 6월 시점에서의 프로 로마 순부채 /EBITDA (beia): 프로 포마 순 채무는 하이네켄, APB, APIPL 2012년 6월 30 보고를 기반으로 했다. 총 고려액은 APB 58.1% 인수 F & N의 APIPL 이 보유한 비APB 자산 부분 및 거래 비용(인증세, 수수료 및 옵션 현금 비용) 총액 이다. 프로포마 EBITDA는 하이네켄과 APB 보고한 LTM EBITDA (2012년 6월 30일) 기준이며, 하이네켄이 보고한 하이네켄의 APB로부터의 보통주의 당기순수입의 배분과 APB가 보고한 APB의 배분 H-APB 중국으로부터의 보통주의 당기순수입의 공제, 거래 후에 연결될 예정의 H-APB 중국으로부터의 EBITDA의 100%의 추가와 다른 연결 조정을 포함한다. 조정은 2012년 LTM에 근거하고 있다.
주요 재무 통계
회계년도 31-Dec-11 HEINEKEN APB 제거[12] 조정 통합
통합 맥주량[8] 164.6 11.9 (0.5) 2.3[13] 178.3
순매출 17,123 1,242[11] (41) 170[13] 18,493
(EURm)
EBITDA (beia) 3,682 428 (97) 13[13] 4,026
(EURm) [9]
EBIT (beia) 2697 388 (97) (26)[13],[14] 2,962
(EURm) [9]
EBIT (beia)/hl 14.9 28.6[14] 15.7[14]
(EUR) [10]
EBIT (beia) 15.8% 28.8%[14] 16.0%[14]
이익
출처: HEINEKEN, APB
노트 : 2011년12월31일자 APB의 통합 정보는 2011년9월30일 회계년도를 기준으로 해서 2011년12월31일까지 3개월과 2010년12월31일까지 3개월의 통계를 Bloomberg 통계를 기준으로 유로 환율로 변환해서 2011년 1월1일부터 12월31일까지 평균 환율로 계산했다.
(8). 통합한 기업 (공동 벤처 기업에 의해 만들어진, 판매 맥주 볼륨 제외)이 판매하는 맥주 양의 100 %가 포함되어 있다.
(9). EBITDA (beia)와 EBIT은 (beia) 계열사와 합작 투자회사의 수익율을 포함한다.
(10). 계열사와 합작 회사의 이익을 제외한 EBIT (beia)을 기초로 한다.
(11). APB 매출에는 소비세가 포함되어 있어 이를 조정해야 한다.
(12). 회사간 맥주 볼륨과 매출의 제거, 그리고 하이네켄이 보유한 주식에 따른 APB 로부터의 이익의 제거.
(13).거래 후 통합될 예정인 H-APB의 적용을 포함하고 있다. APB에 H-APB 지분에 따른 수익을 제거하고, 기타 통합 조정이 필요하다.
(14). 3천만 유로의 가격 할당 구매와 관련된 조정을 포함하고 있다.
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