中民金融欲打造亚洲SPAC基金“航母”

2018年11月7日 21時52分

旗下基金发起的SPAC公司近5亿美元100%并购开心汽车

香港, 2018年11月7日 - (亚太商讯) - 中国民生金融控股有限公司（股票代码：00245.HK，下称「中民金融」）管理及发起的特殊目的并购公司（下称「SPAC」）中民七星并购公司（纳斯达克证券交易所代码：CMSS，下称「中民七星」）与开心汽车集团（下称“开心汽车”）及其母公司人人公司（纳斯达克证券交易所代码：RENN，下称「人人」）共同宣布，中民七星将以近5亿美元并购开心汽车100%已发行股份，从而最终协助人人实现将其开心汽车资产于美国纳斯达克分拆上市（下称「交易」）。该交易预计将于2019年第一季度正式完成交割。

打造出以数字金融及高端制造业行业为双核的强劲引擎
中民金融于香港联合交易所主板上市，重点投资领域目前包括数字金融、高端制造以及证券公司的数位化转型等，致力打造一个集投资、证券、资管及投行业务为一体的综合性金融服务平台。中民金融充分发挥其地处亚洲金融中心香港作为内地出海第一站的桥头堡优势，打通金融与产业，目标建立连接中国与国际市场的资金和资产双向桥梁。中民金融致力协助企业「走出去」及把国际外资「引进来」为使命，协助合作伙伴有效联通海外优势资源和先进技术，联合国际投资者把握中国市场机遇，共用经济发展成果。同时，依托其有别于金融类跨境投资公司的强大的股东产业背景的特色，中民金融意图立足亚洲、谋动全球，代表中国民营经济形成合力，承载「一带一路」历史使命，为中国企业打开新型海外融资途径，并瞄准全球新科技和新经济，以其在以色列、新加坡、印度等地的深度战略布局，打造出以数字金融及高端制造业行业为双核的强劲引擎，及围绕SPAC产品为主题所打造的特色业务平台为独特跨境投融资服务平台，借助全球技术最终实现中国企业的纵向资源整合和产业集群效应。

特色SPAC平台助力中小型企业和潜在“独角兽”公司对接跨境融资
由于涉及不同国家的法律法规，跨越时区和文化，实现将资产与海外资本市场的对接及跨境并购的执行对中国企业来说依然存在诸多的挑战。值得一提的是，本次中民金融协助人人实现将其全资持有的开心汽车资产分拆上市并非采用传统的IPO路径，而是别出心裁的根据交易结构的实际需求对SPAC进行了巧妙的运用。

SPAC是一种美国上市的现金壳公司产品，潜在拟上市主体通过反向并购的交易与SPAC合并，从而达到最终上市的目的。通过SPAC是一种特殊的「借壳上市」方式，但主要的区别在于SPAC为自主创造上市壳公司，即由具有资历和经验的管理团队及/或投资团队作为发起人，通过将SPAC上市时向投资人发行投资单元(「Unit」)募集资金，投资单元通常包括普通股及部分认购权证。 SPAC成功上市后，发起人需要规定时间内完成与一家有着高成长发展前景的非上市公司进行合并，使其获得上市地位。在此之前，上市募集到的所有资金将存放于托管帐户并进行美国国库债券的投资。 SPAC IPO的投资人在合并交易公告后可根据自身对拟并购标的的判断选择赎回投资或继续成为合并后主体的股东。

作为将SPAC产品在亚洲及中国市场进行推广的先驱者，中民金融的SPAC特色业务平台整合多种金融工具，目标成为向未上市的中小型企业和潜在「独角兽」公司提供跨境融资服务的重要载体。通过搭建SPAC发起人合作平台，中民金融将促进行业信息交换，有效连接优质资源与境外资本；通过其发起和管理SPAC专项基金，中民金融可为境内投资者提供参与到SPAC IPO的投资机会，并提供风险分散及投资组合优化增值服务。业内人士普遍认为，在当前国际经济形势尚不明朗，全球金融市场波动加剧，国内企业「融资难、融资贵」的市场环境下，借道SPAC融资形式无疑为企业打开了一条新的融资渠道，不但能够帮助企业缓解暂时性的流动性困难，还能引入海外投资者帮助企业快速对接国际资本市场，增加国际知名度和全球竞争力。

本次作为收购主体的中民七星的发起人为成立于开曼的Shareholder Value 基金，中民金融全资子公司中民资产管理(香港)有限公司担任该基金的投资经理。本次交易由Early Bird Capital担任中民七星的金融资本市场顾问，Loeb & Loeb律师事务所、 Addleshaw Goddard (香港) 律师事务所和King & Wood Mallesons律所事务所担任其法律顾问。

根据股权交换协议，业务合并完成时，中民七星信托帐户中所有剩余现金除用于支付交易费用外将全部用于开心汽车的增长。如在交易完成时，假设中民七星IPO投资人没有选择赎回，则开心汽车的现有股东及管理层将持有约54%的已发行股份，而中民七星IPO投资人将持有约46 %的已发行股份。

成立于2015年的开心汽车为人人全资拥有子公司，是中国领先的高端二手车经销商集团。开心汽车管理层认为，以SPAC形式上市在充分符合美国证监会规定的公开上市标准要求的同时，其与直接到海外上市相比，SPAC方式不仅节省时间，也节省了费用；而相对于传统的借壳上市，SPAC避免了历史负债及相关法律等问题。此次并购将使开心汽车充分借助中民金融强大的股东资源和产业背景，加速实现在高端二手车销售领域的快速增长，并基于先进技术优势为其合作伙伴和关联公司提供采购、定价、营销和管理系统的解决方案，利用品牌效应整合中国分散的二手车市场实现全国统一经营。该交易也将使开心汽车直接进入美国资本市场获得更多融资来源，将有效地帮助其实现深入中国二手汽车零售和售后服务市场的目标。据了解，在交易完成后，开心汽车将继续由现有的管理团队领导，其总部仍将设在中国北京。

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