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香港, 2010年10月29日 - (亞太商訊) - 中建電訊集團有限公司(股份代號：00138.HK)及其擁有50.49%股權之附屬子公司中建科技國際有限公司(股份代號：00261.HK)聯合公佈於2010年10月13日中建電訊透過中建科技訂立一份買賣協議，收購醫療器械業務，交易代價為100,000,000美元（相當於約780,000,000港元）。從事醫療器械業務之目標公司為MIV Scientific Holdings Ltd.，該公司擁有若干國際專利權（已提交專利權申請惟尚未獲發出或授予），涉及目標集團的主要目標市場，包括中國及歐洲。專利權涉及與心血管醫療器械及心血管支架有關的技術。目標集團將從事醫療器械業務。中建科技擬透過配售股份為此交易籌集30,000,000美元。交易之最後截止日期為二零一零年十二月三十一日。
緊隨中建科技之資本重組生效、配售事項及交易完成後惟於可贖回可換股優先股獲兌換前，中建電訊於中建科技所持有之股權將由50.49%減少至42.12%。緊隨可贖回可換股優先股獲悉數兌換後，中建電訊於中建科技的股權將為29.21%。
由目標公司開發的支架系統，為羥基磷灰石非聚合物鈷鉻合金塗藥支架系統（「指定產品」）。根據科學期刊之文章及研究報告所述，由目標集團開發之支架系統被視為一項先進之心血管塗藥支架輸送系統技術，並根據四年臨床人體測試獲認定為可行及安全。目標公司已於美國、巴西及歐盟國家以指定產品進行動物及人體測試，該等測試獲得滿意效果。目標公司正就指定產品向歐盟申請CE標誌，預期將自完成日期起一年內向目標公司授出。
於目標集團取得CE標誌以及於目標集團於中國大陸取得相關生產及經營許可證及出口證明書後，目標集團可在中國大陸生產指定產品並出口指定產品至接受CE標誌的國家以作銷售，包括歐盟國家。中國大陸目前已經實施嚴格的醫療器械和醫藥產品的進入制度。該等交易將可使中建科技集團能順利進入醫療保健市場並取得心血管植入醫療器械的生產和銷售資格。待交易完成後，目標集團將於中國大陸就於中國大陸生產醫療器械產品申請生產及經營許可證以及出口證明書。同時，目標集團亦將於中國大陸就指定產品進行動物和人體測試，以向中國國家食品藥品監督管理局（「藥監局」）申請批文。於就指定產品向藥監局取得註冊及批文以及取得相關生產及經營許可證及出口證明書後，目標集團將獲准於中國大陸生產及銷售指定產品。在取得藥監局就相關產品之批文以後，目標集團亦將在中國大陸生產其他醫療器械產品，如心血管及外周心血管擴張球囊及導管。
冠心血管疾病是一種導致供應血液流到心臟肌肉的血管阻塞的漸進情況。由於全球人口老化，不健康的生活習慣（例如營養過多、嗜食垃圾食物及吸煙（尤其是中國人））及遺傳因素（例如糖尿病及高血壓），心血管病已成為全球死亡主要因素之一。全球心血管支架市場龐大，並擁有良好增長前景，尤其以中國為甚。中國醫療保健業的快速增長受惠於多種因素。隨著中國政府提出新的醫療改革，並同時顯著加大對醫療制度的財政支持力度。近年來，中國的醫療體系正在發生根本性的變化。在此舉政策下，中國政府計劃投放龐大的政府資金，提高醫療服務的可及性和負擔能力。
鑑於現有電訊業務的經營環境將仍然不明朗，中建科技一直主動尋找其他業務商機，以多樣化發展和擴大其收入來源，從而提高盈利能力。
該等交易將使中建科技集團能夠進入醫療保健行業，而中建科技董事認為該行業具有巨大的潛力和良好前景。中建科技董事認為，該等交易將大幅提升中建科技集團的資產、收入和盈利能力。
目標集團將以中建科技同意的條款僱用現有主要管理層，並擬定獎勵機制，以繼續管理醫療器械業務。主要管理層成員均是精英人才，對血管支架產品及其他醫療器械具備豐富知識及經驗。主要管理層之簡要履歷如下：
Chris Chen(陳冠誠)先生，為目標集團的行政總裁，並將繼續擔任此職位。彼於二零零五年加入目標集團，為行內資深從業員，一直領導目標公司，參與其戰略規劃、融資、市場推廣、產品開發、組建研發戰略夥伴網絡以及建立強大的全球知識產權組合。
Ty Tiefeng Hu(胡鐵鋒)先生，為InnoMed Scientific Incorporation Limited (「InnoMed」)及其於中國之附屬子公司，上海贏眾及上海贏生之創辦人，交易完成後該等公司將成為目標集團之組成部分。胡先生現時為InnoMed集團之行政總裁，並將於交易完成後繼續擔任此職位。胡先生於醫療器械業務擁有廣博學術及行業經驗。彼曾擔任維科醫療器械（蘇州）有限公司之總裁及總經理、強生公司轄下Cordis Corporation之研發總監、Guidant Corporation（現Abbott Vascular）之心血管塗藥支架項目經理。彼曾管理多項技術及產品開發項目，亦曾任職於中國全國人民代表大會常務委員會職員。胡先生於中國醫科大學接受醫學教育，並於一九八六年畢業。彼亦於一九九二年於耶魯大學取得健康管理碩士學位。胡先生其後於耶魯醫學院完成內科腫瘤學博士後訓練，並於一九九六年加入醫療器械行業前曾於新澤西癌症研究所工作。
Charley Chen先生，營運總監。Chen先生畢業於昆明理工大學，取得機械工程學學士學位。彼曾於國有企業白銀集團及外資醫療器械公司維科醫療器械（蘇州）有限公司任職，主要負責產品研發及生產。Chen先生為中國首批參與微創傷血管介入治療之工程師。彼於研發、生產及設備維護方面具豐富經驗。
Tang Yee博士，研發總監。Tang博士於加拿大多倫多大學取得高分子材料學及生物材料學博士學位，以及於麻省理工學院接受分子材料博士後訓練。彼曾於Guidant Corporation（現Abbott Vascular）參與及負責藥物支架及可吸收支架之研發。彼亦曾參與開發藥物球囊及外周血管可吸收支架。
Randy Lee教授，科學顧問。Lee教授為美國加州大學舊金山分校心臟病學教授，彼為心臟病及組織工程學方面的研究專家。彼亦為臨床醫生並提供醫療服務。Lee教授曾擔任美國加州大學舊金山及伯克萊分校生物工程學課題組負責人，有多個研發成果轉移成為商業產品。Lee教授亦為若干企業之董事，彼為美國醫療器械公司LyChron之創辦人及執行董事。
Farrell Mendelsohn醫生，醫學顧問。Mendelsohn醫生畢業於美國約翰霍普金斯大學，並取得醫學博士學位。彼亦於哈佛大學接受住院醫生訓練及於杜克大學接受心臟病和介入治療專科醫生訓練。Mendelsohn醫生現時擔任美國阿拉巴馬州伯明翰普林斯頓浸信會醫學中心(Princeton Baptist Medical Centre)轄下的大學醫學中心，擔任心血管再生和治療醫療中心主任。Mendelsohn醫生為頂尖臨床心血管介入醫生，擅長於心血管病之介入治療。
Brad Hubbard醫生，臨床前研發顧問。Hubbard醫生畢業於密蘇里大學，並取得獸醫學博士學位。彼曾於多間著名醫療器械公司任職高層，包括強生公司、Guidant 及LyChron。Hubbard醫生是響譽國際的臨床前專家，對心血管器械專業擁有豐富經驗。
為了重組中建科技，中建科技董事會擬向中建科技股東提呈建議，以進行資本重組，資本重組受限於各項先決條件，其中包括中建科技股東於中建科技股東特別大會上批准建議資本重組（包括該決議案）、該買賣協議及該等交易。
中建科技董事會建議在資本重組生效後，中建科技普通股於聯交所進行買賣的每手買賣單位將由80,000股中建科技現有股份更改為20,000股中建科技普通股。
中建科技就收購該醫療器械業務，與賣方及目標公司訂立該買賣協議，該等交易涉及中建科技向賣方收購銷售股份及中建科技認購認購股份。完成該買賣協議受限於各項先決條件，其中包括配售事項的完成，以及中建科技股東批准資本重組、該買賣協議及該等交易。交易完成後，中建科技（或其指定代名人）將實益擁有當時目標公司經認購股份擴大後的全部已發行股本。
交易代價100,000,000美元（相當於約780,000,000港元）包含認購代價20,000,000美元（相當於約156,000,000港元）及購買代價80,000,000美元（相當於約624,000,000港元）。認購代價將由中建科技以現金分期支付予目標公司。購買代價將於若干事件發生時，由中建科技透過配發及發行可贖回可換股優先股予InnoMed擁有人及賣方方式支付，可贖回可換股優先股於發行時將入賬列作繳足處理，發行價為每股0.18港元。有關若干事件包括實現溢利保證，即於截至二零一二年十二月三十一日止或之前任何財政年度最少有70,000,000港元之經審核年度綜合稅後純利。可贖回可換股優先股可按初步兌換比率以一兌一的基準（該比率僅於日後中建科技普通股合併或拆細之情況下方可作出調整），兌換為中建科技普通股。
InnoMed已擁有上海贏眾100%股本權益，亦已與胡先生簽立上海贏生股權轉讓協議以向胡先生收購上海贏生的100%股本權益。
可贖回可換股優先股於若干禁售期間，受禁售承諾及該押記所限制。InnoMed擁有人及賣方分別同意及承諾，待可贖回可換股優先股發行後，按InnoMed擁有人可換股優先股押記及賣方可換股優先股押記的條款，將名下的可贖回可換股優先股抵押予中建科技，以確保賣方及目標公司履行該買賣協議的責任（包括認沽期權的責任）。
在交易完成的前提下，對應中建科技向賣方支付之1.00港元代價，賣方同意向中建科技授出認沽期權，要求賣方以期權價格向中建科技收購全部（而非部分）銷售股份及認購股份。認沽期權之年期由完成日期開始至二零一三年八月三十一日止，於目標集團未能實現溢利保證之情況下，中建科技可於二零一三年四月一日至二零一三年七月二十五日期間行使認沽期權。
於二零一零年十月十九日，中建科技與配售代理訂立配售協議，據此配售代理已同意，根據配售協議的條款及條件，以按盡其最大努力的基準，促使獨立承配人按配售價認購配售股份。配售股份將根據於二零一零年五月三十一日舉行的中建科技股東週年大會上授予中建科技董事的一般授權予以配發及發行。配售事項將為中建科技最少籌集約234,000,000港元（相當於30,000,000美元）（扣除配售費前）。所籌集資金其中20,000,000美元（相當於約156,000,000港元）將用作支付認購代價）、約10,000,000港元將用於該等交易有關的開支（包括配售費）、及約68,000,000港元將用於中建科技集團及電訊產品業務的營運資金及一般公司用途。建議配售事項以及配發及發行配售股份須待聯交所上市委員會批准配售股份上市及買賣後，方可作實。
一份中建科技的通函將按上市規則的規定，將於二零一零年十一月三十日或之前寄發予中建科技股東，當中列載內容包括：(i)資本重組及該決議案的進一步資料；(ii)配售協議及配售事項的進一步資料；(iii)該買賣協議及該等交易的進一步資料；(iv)目標集團的估值報告；及(v)中建科技股東特別大會的通告。
一份中建電訊的通函將按上市規則的規定，將於二零一零年十一月三十日或之前寄發予中建電訊股東，當中列載內容包括：(i)配售協議及配售事項的進一步資枓；(ii)該買賣協議及該等交易的進一步資料；(iii)目標集團的估值報告；及(iv)中建電訊股東特別大會的通告。
中建電訊及中建科技已委任三星證券（亞洲）有限公司，就該等交易作為兩家公司的財務顧問。
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配售中建科技之股份以籌集資金30,000,000美元
話題 Press release summary
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