東京, 2025年1月24日 - (JCN Newswire) - KKRが運用する投資ファンド傘下の特別目的会社であるFK株式会社（以下「FK株式会社」又は「公開買付者」）は本日、FK株式会社を通じた富士ソフト株式会社（証券コード：9749、以下「富士ソフト」）の普通株式及び新株予約権に対する二段階公開買付け（以下「本公開買付け」）のうち第2回公開買付け（以下「第2回公開買付け」）に関し、FK株式会社が2024年11月20日付けで提出した公開買付届出書（2024年12月19日付で提出した公開買付届出書の訂正届出書及び2025年1月9日付で提出した公開買付届出書の訂正届出書により訂正された事項を含みます。）の訂正届出書（以下「本訂正届出書」）を提出いたしました。

本訂正届出書の提出は、従前2025年1月24日までとしていた第2回公開買付けの公開買付期間を2025年2月7日まで延長することを決定したことに伴うものです。なお、普通株式1株当たりの公開買付価格 9,451円に変更はなく、変更の検討も行っておりません。

第2回公開買付けの再延長について

本公開買付期間の変更は、ベインキャピタルが2025年1月7日付プレスリリースにおいて、「FK株式会社を含む対象者の株主との協議及び交渉を行った上で、開示書類等の準備が整い次第、2025年1月下旬又は同年2月上旬を目途に本公開買付けを開始する予定」と公表しており、株式市場においてベインキャピタルによる公開買付けが実際に開始されるか否かが注視されている状況の下、2025年1月24日時点で富士ソフト株式の市場価格が第2回公開買付価格を上回って推移していることを踏まえたものです。また、本公開買付期間の10営業日の再延長（2025年2月7日まで）により、ベインキャピタルが自ら公表した開始予定時期までに敵対的公開買付けを実際に開始するか否かを見極めた上で、FK株式会社による第2回公開買付けへの応募を判断する機会を、富士ソフトの株主及び新株予約権者の皆様に提供することを企図しております。

ベインキャピタルは、2024年11月1日付プレスリリースにおいて、「富士ソフト取締役会からの賛同以外の全ての前提条件が充足されており、富士ソフトからの賛同が得られ次第、速やかにTOBを開始する用意があります」と開示しており、かつ、2024年12月18日付プレスリリース（以下「12月18日付プレスリリース」といいます）において「対象者からの賛同をTOB開始の前提条件から放棄することを決定いたしました。」と公表しております。よって、ベインキャピタルが実際に敵対的公開買付けを開始するつもりなのであれば、2024年12月18日付プレスリリースで自ら公表した敵対的公開買付けの開始予定時期（2025年1月下旬又は同年2月上旬）、即ち、2月上旬の最終営業日である2月7日までに敵対的公開買付けを開始しない合理的な理由はないと考えられます。なお、ベインキャピタルは、2024年12月11日付プレスリリース及び12月18日付プレスリリースにおいて「第２回FK公開買付けが撤回され又は不成立となっていること」との前提条件も付しておりますが、同プレスの中ではFK株式会社による第2回公開買付けの継続中にベインキャピタルが公開買付けを開始できない理由（前提条件の必要性）は一切説明されておらず、一般的に複数の公開買付けが並走することは可能であり、本件においてそれが不可能である理由はないため、公開買付者としては、この前提条件はその必要性を欠くものと考えております。

ベインキャピタルによる秘密保持義務違反について

また、ベインキャピタルは、2025年1月7日付プレスリリースにおいて、ベインキャピタルは、富士ソフトから要請された情報破棄義務を履行済みで、アドバイザーやレンダー等の開示先に対しても同様の秘密情報破棄を要請したと述べつつ、秘密保持誓約書に基づき「保管することが許容される秘密情報を基に引き続き本公開買付けを実施する」旨を公表しております。しかしながら、一般的なM&Aプロセスにおいて、規制当局対応の観点から保管が必要な場合や、（電子データ化等に伴い）秘密情報の破棄が実務上困難な場合に、情報受領者への過度な負担を避けるため、秘密情報の『保管』が許容されていることはありますが、当然ながら秘密情報の継続的な『使用』や『開示』は許容されないため、ベインキャピタルが秘密情報を引き続き使用や開示する場合、その行為は秘密保持誓約書違反を構成すると考えられます（※秘密情報破棄後においても秘密情報を継続的に使用できるのであれば、秘密保持誓約書を締結する意味がありません）。したがって、FK株式会社としては、ベインキャピタルは引き続き秘密保持誓約書違反状態にあると認識しており、富士ソフト取締役会に、ベインキャピタルに対する秘密情報の不正使用の差止請求の提訴を含む法的措置を講じていただくよう、強く要請しております。

本訂正届出書の詳細については、FK株式会社による「（変更）FK株式会社による公開買付届出書の訂正届出書の提出に伴う「富士ソフト株式会社（証券コード：9749）に対する公開買付けの開始に関するお知らせ」の変更に関するお知らせ」の写しをご参照ください。

以上

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本プレスリリースは、TDNet及び富士ソフトのウェブサイトで閲覧可能な「（変更）FK株式会社による公開買付届出書の訂正届出書の提出に伴う「富士ソフト株式会社（証券コード：9749）に対する公開買付けの開始に関するお知らせ」の変更に関するお知らせ」と併せてご覧いただくものとなります。

本プレスリリースの目的は、第2回公開買付けの公開買付期間の延長を一般に公表するための記者発表文であり、本公開買付けに係る売付け等の申込みの勧誘又は買付け等の申込みを目的として作成されたものではありません。売付け等の申込みをされる際には、必ず関連する本公開買付けに関する公開買付説明書をご覧いただいた上で、株主及び本新株予約権者ご自身の判断でなされるようお願いいたします。本プレスリリースは、有価証券に係る売却の申込みの勧誘、購入申込みに該当する、又はその一部を構成するものではなく、本プレスリリース（若しくはその一部）又はその配付の事実が、本公開買付けに係るいかなる契約の根拠となることもなく、また、契約締結に際してこれらに依拠することはできないものとします。

本公開買付けは、日本法で定められた手続及び情報開示基準を遵守して実施されるものであり、これらの手続及び基準は、米国における手続及び情報開示基準と必ずしも同じではありません。特に米国1934年証券取引所法（Securities Exchange Act of 1934）（その後の改正を含みます。以下同じとします。）第13条（e）項又は第14条（d）項及びこれらの条項に基づく規則は本公開買付けには適用されず、本公開買付けはこれらの手続及び基準に沿ったものではありません。

本公開買付けに関する全ての手続は、特段の記載がない限り、全て日本語で行われるものとします。本公開買付けに関する書類の全部又は一部は英語で作成されますが、当該英語の書類と日本語の書類との間に齟齬が存在した場合には、日本語の書類が優先するものとします。

本プレスリリースの記載には、米国1933年証券法（Securities Act of 1933）（その後の改正を含みます。）第27A条及び米国1934年証券取引所法（Securities Exchange Act of 1934）第21E条で定義された「将来に関する記述」が含まれています。既知又は未知のリスク、不確実性その他の要因によって、実際の結果がこれらの将来に関する記述に明示的又は黙示的に示された内容と大きく異なる可能性があります。公開買付者又はその関係者（affiliate）は、これらの将来に関する記述に明示的又は黙示的に示された結果が達成されることを保証するものではありません。本プレスリリースの中の「将来に関する記述」は、本日の時点で公開買付者が有する情報を基に作成されたものであり、法令で義務付けられている場合を除き、公開買付者及びその関係者は、将来の事象や状況を反映するためにその記述を変更又は修正する義務を負うものではありません。

公開買付者、公開買付者の財務アドバイザー及び公開買付代理人（これらの関係会社を含みます。）は、その通常の業務の範囲の他、日本の金融商品取引関連法規制及びその他適用ある法令上許容される範囲で、米国1934年証券取引所法（Securities Exchange Act of 1934）規則14e 5（b）の要件に従い、富士ソフトの普通株式及び新株予約権を自己又は顧客の勘定で、本公開買付けによらず買付け又はそれに向けた行為を行う可能性があります。そのような買付けは市場取引を通じた市場価格又は市場外での交渉で決定された価格で行われる可能性があります。そのような買付けに関する情報が日本で開示された場合には、当該買付けを行った者の英語ウェブサイト（又はその他の公開開示方法）においても開示が行われます。

KKRについて

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