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香港, 2016年5月30日 - (亞太商訊) - 銀河資源有限公司（ASX︰GXY）（「銀河資源」）及General Mining Corporation Limited（ASX︰GMM）（「General Mining」）訂立正式收購要約執行協議（「執行協議」）以將兩家公司合併，據此，銀河資源將透過場外收購要約（「要約」），進行以股份為基礎的交易，收購其並未擁有的General Mining已發行股份。
合併摘要
- 建立一家領先多元化全球鋰公司，在多個司法權區全資擁有龐大的輝石及鹽湖鋰資源組合
- 主要由凱特林山生產項目、阿根廷的Sal de Vida鹽湖項目及加拿大魁北克省的James Bay輝石項目所帶動的強勁增長
- 定位為主要優質鋰資源供應商，滿足來自儲能應用的殷切需求
- 財務狀況穩健，擁有穩健的備考資產負債表及強大的現金流，以支持持續項目擴充及發展，以及把握行業機遇
- 股權及資本市場狀況進一步改善，合併後預計市值超過7億澳元
- 不斷擴大的生產規模、多元化及優秀的增長前景、往績良好的管理及營運團隊、強大的資產負債表及更穩固的國際市場地位賦予集團強勁的增長潛力
- 銀河資源及General Mining的董事會一致支持合併
- 4.94%的General Mining股份已被納入出價前承兌協議。此外，與General Mining主席Michael Fotios相關的其他General Mining股東（佔General Mining已發行股份10.56%）在並無更佳要約的情況下已作出意向聲明接納要約
根據要約，General Mining股東每持有一股General Mining股份將獲得1.65股新銀河資源股份，較截至2016年5月25日（星期三）止前10天的成交量加權平均價溢價9.4%，及前20天的成交量加權平均價溢價13.5%。根據於2016年5月25日（即General Mining及銀河資源股份於要約公布日期前的最後交易日）銀河資源股份於澳洲證券交易所的收市價0.395澳元計算，要約給予General Mining的估值約為2.16億澳元（按全面攤薄基準）或每股0.652澳元（按全面攤薄基準）。
銀河資源要約獲General Mining董事一致支持，董事亦同意在並無更佳要約的情況下，接納銀河資源就所有持有股份提出的要約。
進行交易的策略理由
交易能令合併實體成為領先多元化全球鋰生產商，能夠持續進行項目擴充及發展，以及把握商機。
- 領先多元化全球鋰公司，擁有現有生產項目及一系列市場領先的發展中項目
- 在多個司法權區全資擁有具吸引力及地域分散的輝石及鹽湖鋰資源組合︰
- 位於西澳的凱特林山於2016年第三季首次進行鋰輝石及鉭生產，帶來重大及不斷增長的現金流
- 位於阿根廷的世界級旗艦Sal de Vida項目擁有優質的鹽湖化學資源及龐大的擴展潛力
- 加拿大的James Bay項目亦具有巨大潛力，於未來成為迅速增長的北美市場供應商
- 定位為主要優質鋰供應商，滿足來自儲能應用包括電動車用長壽鋰電池、本地及商用電力儲備、消費電子及電動工具等的殷切需求
- 將目前銀河資源及General Mining合營企業所擁有的資產精簡為單一擁有權及營運管理架構
- 合併實體的預計市值超過7億澳元，具備成為ASX/S&P 200指數企業及獲市場重新評級的潛力
- 穩健的資產負債表支持持續項目擴充及發展
- 合併後的董事會及管理團隊往績良好及經驗豐富，與主要亞洲及北美鋰市場參與者關係穩固
管理及管治
銀河資源主席Martin Rowley將繼續出任合併集團的董事會主席；銀河資源董事總經理謝感恩將繼續出任合併集團的董事總經理，而General Mining執行主席Michael Fotios將出任合併集團的董事會董事。
隨著委任新董事帶來國際技術及財務的經驗與專業知識，預期全新的銀河資源董事會將進一步加強。
銀河資源主席Martin Rowley表示︰
「我們對於2015年與General Mining訂立的合營企業協議衍生是次策略性合併要約感到非常高興，合併讓銀河資源及General Mining的股東能夠成為合併後建立的全球領先鋰生產公司的一份子。
上述銀河資源與General Mining之間的安排讓集團得以藉著General Mining的財務及技術資源重新調試凱特林山採礦項目，凱特林山現已準備就緒，於2016年第三季向合約買家付運首次生產的鋰輝石。
我們有信心兩間公司的合併對雙方的股東極為有利，股份及資本市場背景的加強，以及股東基礎的擴大，將為公司帶來獲市場重新評級的機會。」
General Mining 主席Michael Fotios表示：
「基於現時合營公司所擁有的資產、優勢互補的項目發展及營運上的專業知識，以及一致及追求成功的企業文化，都令General Mining及銀河資源一拍即合。
兩間公司都有為股東創造價值的彪炳往績，未來，我們將會合力專注於此。是次合併將會大大提升我們於快速轉變的鋰市場把握未來增長機會的能力。」
交易詳情
是次要約將根據《澳洲公司法》以場外收購要約的方式進行。
要約伸延至包括要約期間行使General Mining購股權而發行的任何General Mining股份。此外，銀河資源有意與General Mining的購股權持有人訂立私人協約安排，以銀河資源新購股權交換收購彼等所持的General Mining購股權。
執行要約之後，General Mining預期將成為銀河資源的全資附屬公司，而現有銀河資源及General Mining 的股東將分別持有擴大後銀河資源股份的71%及29%權益。
執行協議及要約受一般先決條件所限，包括：
- 90%的最低接受條件，本條件僅於General Mining同意的情況下方可獲得豁免（於要約獲80% General Mining股份接受前的任何時間）；
- 概無發生執行協議內有關General Mining的規定事項；
- 概無發生執行協議內有關General Mining 的重大負面變動；
- General Mining並無進行重大收購、出售或作出新承諾；及
- 執行協議所載的其他合乎慣例的條件，其中包括並無監管機構作出限制或禁止要約的干預。
有關要約的整份適用條款，請參閱執行協議（另於澳洲證券交易公佈）。
要約預期於2016年第三季度結束。
銀河資源的總部將依然位於澳洲西部柏斯，並維持於澳洲證券交易所的上市地位。
要約前接受及股東意向聲明
持有General Mining已發行股份4.94%的股東已訂立有約束力的要約前接受協議，在沒有更佳要約的情況下，接受對其General Mining股份的要約。連同銀河資源現在持有的1.92% General Mining股份，意味著銀河資源目前持有General Mining已發行股份6.86%的相關權益。
要約前接受協議的所有條件附載於銀河資源最初有關General Mining的大股東權益通知，該文件已送交澳洲證券交易所公告平台。
此外，其他與Michael Fotios （General Mining主席）相關、佔General Mining 10.56%已發行股份的General Mining股東已發出聲明，表示在沒有更佳要約的情況下，接受對其General Mining股份的要約。
時間表
預計銀河資源的要約方聲明及General Mining的目標聲明（載有是次要約的進一步資料）將於2016年6月郵寄予General Mining的股東。
是次要約的進一步資料、要約條件、交易保障及建議時間表，均載於執行協議，而該協議已與本公告於相同時間在澳洲證券交易所發佈。
顧問
Canaccord Genuity為General Mining的財務顧問，Squire Patton Boggs為General Mining的澳洲法律顧問。
Steinepreis Paganin為銀河資源的澳洲法律顧問。
關於銀河資源
銀河資源有限公司（「銀河資源」）是一家鋰資源企業，資產遍佈澳洲、加拿大及阿根廷。公司於澳洲證券交易所（股份編號：GXY）上市。
銀河資源正積極籌劃發展位於阿根廷的Sal de Vida鋰及鉀鹽湖項目，該項目位於佔全球鋰產量的60%的鋰三角（智利、阿根廷及玻利維亞交匯處）。Sal de Vida是一個已確認的優質資源，擁有成為低成本生產設施的極佳潛力。
公司擁有位於西澳瑞文斯普附近的凱特林山鋰輝石及鉭項目，該項目於2016年4月已開始生產鉭，該礦的營運夥伴為General Mining Corporation Limited。銀河資源亦擁有位於加拿大魁北克省的James Bay鋰輝石項目，合作夥伴為General Mining。
在加工後，鋰化合物可應用於陶瓷、玻璃及電子消費品的製造，亦是生產電池原料如陰極及電解液的關鍵原料。鋰化合物亦應用於生產電子消費品、動力工具、電動自行車、混合及電動車使用的長壽命鋰電池。由於預期未來需求持續增長，銀河資源銳意成為優質鋰的主要供應商。
關於 General Mining
General Mining Corporation的主要資產是從位於西澳凱特林山鋰輝石項目（來自銀河資源）獲取50%收益的權利，以及從位於加拿大魁北克省的James Bay鋰輝石勘探項目獲取50%收益的選擇權。於凱特林山，General Mining其餘收益階段包括向GXY支付1,800萬澳元的現金代價，於2016年第一季開始營運之前已動用700萬澳元作為重啟資金。至於James Bay，General Mining擁有未來三年透過投資500萬美元於勘探開支而獲取50% 收益的選擇權。
公司亦持有位於西澳莫奇森地區多個黃金勘探區的所有權。
前瞻性陳述及免責聲明
此公佈僅作提供資料之用，並不構成招股章程或等同招股章程的文件，也不擬及不組成購買或收購、認購、銷售或出售任何證券的要約、邀請或邀請要約的部分，或任何司法權區之任何投資要約或批准，如有任何司法權區的任何證券要約、銷售、發行或轉讓可能違反任何適用法律。
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此公布所載的前瞻性陳述是根據對銀河資源及General Mining以及業務所在的行業的現時預期、估計及預測，然而與未來事件相關，並存在各種固有風險和不確定性。實際事件或結果可能與任何前瞻性前述所提出或暗示的事件或結果有重大差異。銀河資源或General Mining的過往表現不保證未來表現。
除法律規定的範疇之外，銀河資源、General Mining 或其各董事、監事、僱員、代理或承辦商並無就任何前瞻性陳述的準確性或履行可能性或就任何前瞻性陳述所提出或暗示的任何事件或結果，作出任何的陳述或擔保（提出或暗示）。
閣下注意不應過度依賴任何前瞻性陳述。此公布所載的前瞻性陳述僅反映於此公佈日期之意見。
有關公司的進一步詳情，可瀏覽銀河資源及General Mining網站（見 www.galaxyresources.com.au 及 www.generalmining.com ）。
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