山東羅欣藥業獲自願有條件要約

2017年4月11日 13時04分

建議要約價每股H股17港元較每股資產淨值溢價逾220%

香港, 2017年4月11日 - (亞太商訊) - 山東羅欣藥業集團股份有限公司（「山東羅欣藥業」或「集團」）（股份代號：8058）公佈，Giant Star Global (HK) Limited（「Giant Star HK」）及 Ally Bridge Flagship LX (HK) Limited（「Ally Bridge Flagship」）（「聯合要約人」）就集團之全部已發行H股（聯合要約人及任何彼等已承諾不接納要約之一致行動人士已擁有、控制或同意將予收購者除外）提呈自願有條件要約（「要約」），建議撤銷其H股在香港聯合交易所有限公司（「聯交所」）的上市地位。

於最後實際可行日期（2017年4月7日）之股權架構

緊隨要約結束後（假設要約獲悉數接納）之股權架構

要約價為每股H股17港元現金，較集團於2016年12月31日的每股經審核綜合資產淨值人民幣4.62元溢價約223.81%。該要約價較1）H股於最後交易日（2017年3月6日）在聯交所之收市價每股12.90港元溢價約31.78%；2）H股於直至最後交易日（包括該日）前30個交易日在聯交所之平均收市價每股12.17港元溢價約39.69%；3）H股於直至最後交易日（包括該日）前90個交易日在聯交所之平均收市價每股11.00港元溢價約54.55%；及4）H股於直至最後交易日（包括該日）前180個交易日在聯交所之平均收市價每股11.30港元溢價約50.44%。按現金要約價每股H股17港元及要約涉及之H股總數137,796,627股H股計算，要約的總代價（假設悉數接納及山東羅欣藥業股本並無變動）將為約2,342,542,659港元，其中約1,570,440,599港元將由Giant Star HK以現金或平安貸款融資下可用的信貸融資或以上兩者結合的方式提供資金;而餘下約772,102,060港元將由Ally Bridge Flagship透過新鴻基融資函件下可用的信貸融資及來自其內部資源的現金提供資金。

山東羅欣藥業主要從事製造及分銷藥物產品，自2005年12月在創業板上市以來，已錄得令人滿意的盈利能力。然而，由於投標價格持續下降、藥品比例、醫療保險費用控制以及仿製藥質量一致性評價、化學藥品註冊分類改革及藥品審評審批改革等政策的推出，製藥企業的經營環境自2015年以來變得艱難。集團亦因此面臨不斷上升的銷售及盈利壓力。截至2016年12月31日止年度，股東應佔集團溢利同比減少23.07%。

考慮到上述多項新實施的產業政策，集團不僅投入大量工作成立銷售團隊及積極擴大銷售網絡，同時亦調整經營策略，加大科研投入，以適應行業及市場需求的變動。然而，預期集團採取的該等措施將導致淨利潤率於短期到中期內承受壓力。作為公開上市公司，投資者在投資回報方面有不同的要求，可能有別於集團長期的發展計劃，相信要約將有助集團更靈活地作出及時的投資決策及專注於長期發展。

聯合要約人認為要約為H股股東提供一個絕好機會，以較現行市價溢價豐厚，並毋須遭受任何流動性不足折讓出售H股。要約價相當於首次公開發售時H股發售價的65.38倍，為股東帶來令人滿意的回報。此外，考慮到H股的成交量較低，要約給予H股股東機會出售其持有股份並獲得現金。再而，假設要約將成為無條件，集團將根據創業板上市規則申請撤銷H股在聯交所上市，倘H股自聯交所退市，將導致股東持有非上市股份，且H股的流動性將因此受到嚴重削弱。

要約將初始自2017年4月11日起公開可供接納。山東羅欣藥業將於2017年5月29日上午十時三十分及上午十一時正分別召開股東特別大會及H股類別股東大會就建議山東羅欣藥業H股在聯交所撤銷上市地位的決議案進行審議。一旦所有要約條件獲達成或獲豁免（如適用），要約將被宣佈為無條件，且要約將於要約截止前延長至少28日，以讓初始未接納要約的H股股東有充裕時間接納要約或轉讓其H股。

作為獨立財務顧問，凱基金融亞洲有限公司認為建議之條款為獨立H股股東提供寶貴機會以變現其於集團之投資，且實屬公平合理並符合獨立股東之利益，因此，建議獨立委員會推薦獨立股東接納要約並於H股類別股東大會及股東特別大會上投票贊成退市之決議案，並已考慮以下因素及理由：(i) 集團雖仍錄得盈利，但由於研發成本及銷售隊伍擴張成本高，導致淨利率縮水，公司利潤持續下滑；(ii) 中國醫藥行業整體放緩，行業政策緊縮，出台藥品註冊新分類措施及實施質量一致性評估；(iii) H股要約價較當前H股價格存在溢價；(iv) H股於公告前期間之股價表現總體遜於恒生指數及恒生中國企業指數，顯示相比整體市場表現，集團缺乏零售及╱或機構投資者的充分投資興趣；(v) 由於回顧期間1 H股成交量疏淡，建議為獨立H股股東提供寶貴機會以變現其於集團之投資。鑒於H股交易流動性淡薄，於市場通常難以獲得此類機會；及 (vi) H股要約價所隱含之二零一六年市盈率及市賬率均高於可資比較公司於最後實際可行日期（2017年4月7日）之相關平均比率。

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