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| 合併後將成為一家全球首屈一指的垂直整合鋰公司 |
香港, 2012年4月2日 - (亞太商訊) - 銀河資源有限公司(ASX: GXY，「銀河資源」或「公司」)欣然宣布，與一家加拿大勘探及開發鋰及鉀鹽水湖的公司 - Lithium One Inc. (TSX-V: LI，「Lithium One」)簽訂合併協議。
摘要
-- 合併後將成為一家全球首屈一指的垂直整合鋰公司
-- 銀河資源透過安排計劃收購Lithium One全部股份
-- 銀河資源以每不少於1.8 股銀河資源股份換取一股Lithium One股份
-- 透過Lithium One於阿根廷的世界級Sal de Vida鋰及鋰鹽水湖項目，銀河資源的資源基礎將大幅擴大
-- 要約中Lithium One每股約值1.55加元，或未經攤薄前的1.12億加元
-- 截至2012年3月15日止(即銀河資源提出無約束力要約的日期)，要約中Lithium One每股約值1.55加元，較其30日成交量加權平均價格有27%溢價
-- 合併分別獲得銀河資源及Lithium One雙方董事會的一致支持
-- Lithium One董事及高級行政人員持有Lithium One的13%權益(全面攤薄)，銀河資源股東則持有銀河資源股份的16%(未經攤薄)，已簽訂有約束力承諾支持合併
Lithium One持有阿根廷Sal de Vida 鋰及鋰鹽水湖項目(「Sal de Vida」)的70%權益，以及加拿大魁北克省James Bay鋰輝石項目(「James Bay」) 的80%權益。銀河資源現時透過轉租安排持有後者的20%權益。
銀河資源董事總經理譚宜機表示，與Lithium One合併為公司提供絕佳機會，擴大其全球鋰資源基礎，成為鋰業龍頭公司。
「銀河資源過去18個月在全球不斷物色高質素而未被開發的鋰鹽水湖項目，而我們相信Sal de Vida符合這些條件。Sal de Vida 擁有非常優質的化學元素，包括高含量的鋰及鉀鹽，以及低含量的鎂和硫酸鹽雜質。Sal de Vida位於Salar del Hombre Muerto，毗鄰經已運作15年的FMC Lithium El Fenix的鋰鹽湖項目。」
「銀河資源在未來幾年需要更多鋰資源，而Sal de Vida連同James Bay可大大提高我們在澳洲的資源庫存，讓我們有充足資源繼續發展鋰業務，以及提高公司的長線價值。此合併不僅對銀河資源有策略性意義，亦為Lithium One的股東提供一個不俗機會，加入一家擁有全球性鋰輝石及鋰鹽水湖資產業務的鋰公司。」
「銀河資源在項目發展、鋰開採、加工及推廣擁有豐富經驗，我們可以加快Sal de Vida的發展，就像公司於凱特琳山鋰礦及江蘇碳酸鋰工廠一樣。此外，銀河資源計劃保留Lithium One的現有管理團隊，並將其團隊融入銀河資源的成功業務架構之內。」
譚宜機續表示，銀河資源董事會一致支持合併，建議公司股東在2012年5月17日舉行的股東周年大會上投票支持。
Lithium One主席Martin Rowley指，合併為Lithium One股東實現投資價值的良機。
「從銀河資源提出極具吸引力的合併條件，可見Lithium One董事會及管理層在短期內成功建立了一家勘探及開發鋰鹽項目的公司。合併資產後我們將成為鋰行業的主要企業之一。我們十分期待加入銀河資源的團隊。合併獲得Lithium One董事會的一致支持，董事會並建議Lithium One股東投票支持此合併項目。」
合併參數
根據協議，銀河資源將透過安排計劃收購Lithium One的全部已發行證券，據此，Lithium One股東將獲得銀河資源普通股以換取其持有的Lithium One普通股(「要約」)。
Lithium One股東將以一股Lithium One股份換取1.8股銀河資源繳足普通股(附註一)。此交換比率乃按照截至2012年3月15日止(包括當天，此乃銀河資源向Lithium One提出無約束力要約的日期)銀河資源股份的30日成交量加權平均價格，即0.829澳元及加元兌澳元匯率0.962而釐訂，以及評估每股Lithium One股份價值為1.55加元或未經攤薄前為1.12億加元。這表示Lithium One的30日成交量加權平均價格1.217加元有27%的溢價，以及較其截至2012年3月15日止(包括當天)的10日成交量加權平均價格1.141加元有36%的溢價。Lithium One 手頭現金結餘為約1,000萬加元。
銀河資源集資
身為發起交易的一方，銀河資源計劃集資5,000萬澳元(未扣除成本之前)以加強合併實體(「合併公司」)之資產負債表，以及提高其財務靈活性，以推行發展計劃及開拓更多增長機會。銀河資源將視乎需求考慮超額認購。籌集所得資金將用作凱特琳山及江蘇省項目的營運資金、以及加快發展Sal de Vida，以償還負債、支付融資費用及合併費用。與Lithium One合併並非銀河資源最終是否進行融資的條件。兩家公司均致力使合併順利完成，然而若合併未能完成，銀河資源將運用剩餘資金收購其他鋰相關的資產。
公司預期融資會在合併前完成，前者將透過配股及購股計劃進行。假設融資順利完成，合併公司的市值將接近5億澳元，成為全球最大的專業鋰鹽生產商。銀河資源預計即會於短期內就融資作進一步公布。
合併的理據
兩家公司具有多項有力理據支持銀河資源與Lithium One 合併，因為這項交易建議能為雙方股東帶來可觀價值。
雙方股東將有機會成為全球首屈一指的垂直整合鋰公司的一份子。擴充規模後，合併公司的生產及開發資產將遍佈四大洲，包括硬岩及鹽水湖資源項目及加工設施，如：
- 凱特琳山礦場 ─ 營運中的 鋰輝石礦場，含有全球第三大符合JORC準則(或相似) 鋰輝石礦儲量；
- 江蘇碳酸鋰工廠 ─ 將成為全球最大及最現代化的硬岩碳酸鋰工廠；
- Sal de Vida 項目 ─ 一項大型優質鹽水湖開發項目，毗鄰目前其中一個全球現時最大鋰生產商；
- James Bay 項目 ─ 一項長期開發項目，讓公司未來有機會為北美市場供應鋰輝石；及
- 江蘇鋰電池項目 ─ 一項下游增值項目，向迅速增長的電動自行車及電動汽車市場供應鋰離子電池。
合併公司的資源基礎將包含硬岩項目的120萬噸碳酸鋰及鹽水項目的720萬噸碳酸鋰，而當Sal de Vida投入營運後，將可為合併公司帶來每年42,000噸碳酸鋰的產能。
銀河資源及Lithium One的現有股東可藉著持有業務多元化的公司股份分散風險，同時繼續受惠於Lithium One的開發項目。
此外，憑藉銀河資源的生產設施及透過投資於此鋰生產商，合併公司的股東可在短期內受惠於鋰價格上升。
銀河資源擁有高流通性及穩健的股本基礎，登記股東之中亦不乏對公司前景作出長期承諾的大型機構及策略投資者。
憑藉銀河資源已建立的穩固地位，合併公司將能把握獨有的機會，受惠於利好的行業動態︰
- 在電動汽車業帶動下，市場對碳酸鋰的需求持續上升。銀河資源等現有生產商及行業先驅將處於有利位置，把握增長機遇；
- 公司相信，電動汽車製造商會優先選擇由優質碳酸鋰製成的電池及電池組件，以提供更強大電力及更長電池壽命。銀河資源亦已開始專利創新，通過融化結晶提純生產品位達99.9%或以上的碳酸鋰；
- 銀河資源的強大企業、資源及化工團隊擁有豐富的發展及營運經驗，有助減低Lithium One旗下項目所需承受的風險。公司在展開凱特琳山礦場項目起計短短11個月內便生產鋰輝石精礦，並預期在三年內生產碳酸鋰；及
- 合併公司將受惠於銀河資源的市場推廣專業知識及現有客戶關係。公司的市場推廣團隊已與三菱集團(5,000噸/年)及中國13家碳酸鋰製造商(合共12,000噸/年)簽訂長期協議，承銷江蘇碳酸鋰工廠的全部產量，並為其副產品建立澳洲及中國市場。
Lithium One 股東支持
Lithium One董事及高級行政人員(合共持有Lithium One全面攤薄股本約13%)與銀河資源訂立投票協議，據此，在沒有更優越建議的情況下，Lithium One董事及高級行政人員同意就他們持有的證券(包括期權) 投票贊成有關交易。此外，在沒有更優越建議的情況下，若干持有已發行票據本金價值約100%的可換股票據持有人同意支持銀河資源的要約。
銀河資源股東支持
銀河資源股東(持有約16%銀河資源未經攤薄已發行股本)已落實，在沒有更優越建議的情況下，將在公司股東大會上投票贊成有關交易。
合併公司董事會
緊隨建議合併完成後，Lithium One主席Martin Rowley及行政總裁Paul Matysek將獲委任為合併公司董事會的非執行董事，而銀河資源的所有現有董事將繼續留任合併公司董事會。銀河資源現任主席Craig Readhead及董事總經理譚宜機將留任現有職位。銀河資源建議Lithium One主要管理層繼續於合併公司出任現有職位。
指示性時間表
從下表可見，為合併的指示性時間表，所顯示的日期僅為指示性日期並可予更改。
公布安排: 2012年3月30日
完成通函(包括備考財務資料): 2012年4月20日
記錄日期: 2012年4月20日
臨時法院命令(Lithium One): 2012年4月23日
向登記證券持有人寄發通函及會議資料: 2012年4月25日
銀河資源股東大會: 2012年5月23日
Lithium One股東大會: 2012年5月25日
法院最終命令(Lithium One): 2012年5月28日
結束前: 2012年5月30日
結束日: 2012年5月31日
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